Il nuovo articolo 2475 c.c., nella parte in cui, innovando, prescrive che “(l)a gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori …“, introduce nel sistema dell’amministrazione delle s.r.l., un nuovo caso – più generale – di competenza esclusiva dell’organo amministrativo, aggiungendolo agli altri – specifici – già previsti dall’ultimo comma dello stesso articolo 2475 c.c. nella versione attualmente in vigore e che resterà immutata dopo il 16 marzo 2019 (“[l]a redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo“).
A far tempo dall’entrata in vigore della nuova previsione introdotta al primo comma dell’articolo 2475 c.c., quindi, la gestione dell’impresa, intesa come pianificazione strategica dell’attività e organizzazione della struttura aziendale (anche e soprattutto) mediante l’istituzione di “adeguati assetti” di cui ora parla l’articolo 2086 c.c.:
- non potrà essere avocata a sé dall’assemblea dei soci ex articolo 2479, primo comma, c.c. (“[i] soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione“);
- non potrà rientrare tra i “particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società” attribuibili ai soci ex articolo 2468, terzo comma, c.c. (“[r]esta salva la possibilità che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili“);
- è plausibile che non venga annoverata tra gli “atti dannosi per la società, i soci o i terzi” per i quali, secondo quanto disposto dal settimo comma dell’articolo 2476 c.c., i soci stessi che li abbiano “intenzionalmente decis(i) e autorizzat(i)” rispondono “solidalmente … con gli amministratori” (salvo che questa attività di gestione sia frazionabile in più segmenti a loro volta configurabili come autonomi atti di amministrazione che possano ascriversi anche ai soci).
Alessandro Palma